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Constituir una sociedad Limitada

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada o SL?
La sociedad limitada es un tipo de sociedad mercantil con personalidad jurídica propia cuya escritura se realiza en la notaría. Es la más usual en España para PYMES, ya que limita la responsabilidad al capital aportado y no al capital personal de los socios. Según el INE, en Madrid hay actualmente 538.917 sociedades.  A lo largo de esta publicación veremos las características, la normativa que las rige y qué documentos necesitaremos en la notaría en Madrid para la constitución de una sociedad limitada.

Según el INE la evolución de creación de sociedades.
Características:
La constitución de sociedad se hará en documento público, eso quiere decir, que se hará en una notaría. Será de obligada inscripción en el Registro Mercantil.
El número mínimo de socios es 1. Hay varios tipos de socios: socios capitalistas y socios trabajadores. Los socios capitalistas contribuyen económicamente, pero no trabajan en la sociedad, participan en las ganancias y en las pérdidas; los socios trabajadores, trabajan para la empresa y tienen los derecho y obligaciones de socio y de trabajador. Todos ellos deben acudir a la notaría. 
El nombre de la sociedad debe ser único, por lo tanto no habrá otra sociedad con el mismo nombre. En la notaría habrá que presentar el certificado.
El capital se divide en participaciones sociales. Cada socio aportará un capital proporcional al número de participaciones que quiera recibir, eso quiere decir que . Este capital será el que responderá de las deudas que contraiga la sociedad. Es decir, la responsabilidad es solidaria, limitada al capital.
La forma de aportar el capital puede ser de dos maneras: capital dinerario, ingresando en el banco en la cuenta de la sociedad en constitución; o capital no dinerario, aportando una relación de bienes y su valor a la sociedad.
El capital social mínimo de una sociedad limitada es de 3.000€; pero desde la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de ayuda a los emprendedores, ese capital puede ser menor. Podéis revisar el capítulo 3 de esa ley.
La sociedad limitada tiene que tener un domicilio social, será donde recibamos las notificaciones importantes de hacienda, registro mercantil… por ello es importante que este domicilio esté actualizado.
El objeto social es la descripción de la actividad a la que se va a dedicar nuestra sociedad. En esta descripción podemos poner todo aquello a lo que se va a dedicar, teniendo en cuenta que no incurra en incompatibilidad, ilegalidad o que no sea de imposible cumplimiento. El objeto social no puede ser omnicomprensivo, es decir, no puede incluir todo.
Otro factor que tenemos que tener en cuenta es que hay objetos sociales reservados específicamente para un tipo de sociedades.
En este punto hay que advertir, que todos los cambios que tenga el objeto social, se harán en escritura pública (ante notario) y se inscribirán en el Registro Mercantil. Es decir, si no lo definimos correctamente, se podrá cambiar en notaría.
El CNAE es el Código Nacional de Actividades Económicas. En base a este código podemos definir el objeto social, aunque no es necesario incluir todos los códigos de todas las actividades que vayamos a realizar. EL INE nos facilita un listado con los posibles CNAE.
Hay que decidir el órgano de administración de la sociedad. Dado que es un punto muy extenso, haremos una noticia específica sobre este tema. No obstante, pueden consultar con nosotros, en nuestra notaría en Madrid, lo relativo a este punto.

Documentación necesaria que se debe aportar en la notaría para constituir una sociedad limitada:
NIF de todos los socios. A la notaría hay que aportar los documentos originales y en vigor.
Es necesario tener un número de identificación fiscal. Para los españoles o extranjeros residentes, el NIF coincide con el de su DNI o NIE.
Cuando el socio es una sociedad, necesitaremos su CIF.
Para socios extranjeros, tendrán que solicitar un NIE provisional; si es una sociedad extranjera, tanto el administrador como la sociedad deberán disponer de un NIE provisional.
Certificado del registro mercantil con la reserva del nombre de la sociedad. Este documento tiene una caducidad de tres meses desde su expedición, ampliable a seis meses más. Hay que formalizar la escritura de constitución con el documento en vigor. Es importante que este documento lo solicite uno de los socios fundadores. 

En el registro mercantil os entregarán un documento como este para la constitución de sociedad limitada que tenéis que traer a la notaría Madrid Ramallo.
Certificado bancario. El certificado bancario es un documento que emite el banco. A la notaría hay que aportar los originales. El certificado debe llevar o bien, firma y sello de la entidad; o bien CSV (Código Seguro de Verificación).
Si el capital social se aporta de forma no dineraria necesitaremos que se aporte a la notaría un listado que incluya: nombre del bien, descripción lo más detallada posible, número de serie o referencia que lo hace único si la tuviera. La valoración del bien tiene que aparecer también. La valoración tiene que ser realista. Es responsabilidad del manifestante ya que la ley no exige que esta valoración sea hecha por un perito.
Si el socio que hace aportación no dineraria está casado en gananciales, deberá comparecer junto a su cónyuge en la constitución.
Cuando el régimen económico del matrimonio de los socios fundadores sea el de separación de bienes: deberán aportar el certificado del matrimonio; o las capitulaciones, debidamente inscritas en el Registro Civil.
En la notaría podemos realizar unos estatutos tipo para la constituir la sociedad limitada. En los Estatutos hay que incluir:
Domicilio social.
Capital social
Objeto social.
Órgano de administración.
Cómo proceder en caso de transmisión de las participaciones.
Opciones en caso de disolución.
En principio, el cargo de administrador será gratuito, a no ser que se establezca lo contrario en los estatutos.
Una vez que se tengan claros todos los documentos que hay que aportar, podemos acudir a la notaría a formalizar la escritura pública de constitución de sociedad limitada. Si después de leer el artículo tenéis dudas o queréis que os ayudemos desde la notaría: contactad con nosotros.

Notaría de Pablo Ramallo Taboada

Notaría en Madrid

Capitulaciones matrimoniales en notaría

Capitulaciones ante notario
La escritura de capitulaciones matrimoniales es el documento hecho ante notario que define el régimen económico del matrimonio.  Es decir, en ella se elegirá qué régimen económico queremos que impere durante el matrimonio. Este régimen se puede modificar tantas veces como se quiera.

Se pueden hacer capitulaciones previas al matrimonio o posteriores al mismo. Las previas, tienen validez si nos casamos en el plazo de un año desde que se firman las capitulaciones. Es decir, que desde que firmamos ante notario, tendremos que casarnos antes de que se cumpla el plazo de un año.

Las capitulaciones deben inscribirse en el registro civil donde esté inscrito el matrimonio. Este trámite es obligatorio para que tenga validez frente a terceros. En la notaría os daremos tres copias autorizadas, una para cada uno de los miembros de la pareja y otra que tendréis que llevar al registro.

Si no hago capitulaciones ante notario, ¿qué régimen económico tengo?
En Madrid, si no acudimos a una notaría para hacer escritura de capitulaciones matrimoniales, nos casaremos en régimen de gananciales. Por lo tanto, lo que influye para saber qué régimen económico viene fijado en el artículo 9.2 del código civil:

9.2. Los efectos del matrimonio se regirán por la ley personal común de los cónyuges al tiempo de contraerlo; en defecto de esta ley, por la ley personal o de la residencia habitual de cualquiera de ellos, elegida por ambos en documento auténtico otorgado antes de la celebración del matrimonio; a falta de esta elección, por la ley de la residencia habitual común inmediatamente posterior a la celebración, y, a falta de dicha residencia, por la del lugar de celebración del matrimonio.

Por defecto, tendrán régimen económico distinto al de gananciales las comunidades de:

Aragón
Cataluña
Islas Baleares
Navarra
País Vasco

¿Qué supone casarse en régimen de gananciales?
El régimen de gananciales viene regulado en el código civil, en el título III, capítulo IV. Son bienes gananciales aquellos que se consiguen durante el matrimonio:

Los rendimientos de trabajo, por lo tanto el dinero que se obtiene del salario es de ambos.
Los intereses, frutos y rentas que se producen de los bienes privativos. Esto quiere decir que el beneficio obtenido del alquiler de un bien privativo, es ganancial.
Los que se adquieran con carácter oneroso durante el matrimonio.
Cuando se accede a un derecho de retracto ganancial, el bien será ganancial, aunque se adquiera con capital privativo.
 A niveles prácticos, podría decirse, que el régimen de gananciales, es aquel en el que el dinero que obtienen los cónyuges, pertenece a ambos por igual. Ambos son dueños al 100% de sus bienes gananciales. Hay una creencia popular que cree que cuando un matrimonio casado en gananciales compra una vivienda la están comprando al 50%. Es una creencia errónea. La vivienda será de la sociedad de gananciales al 100%.

Hay que tener en cuenta, aunque estemos casados en gananciales, seguirán siendo bienes privativos (artículo 1346 código civil):

Todos los bienes y derechos que tuvieran antes de contraer matrimonio.

Aquellos bienes que se adquieran por título gratuito.

Los bienes que se adquieran con bienes privativos.

Aquellos bienes que se adquieran por derecho de retracto privativo.

Las indemnizaciones recibidas por daños a la persona o por daños a sus bienes privativos.

Las ropas y objetos de uso personal, si no tienen un valor extraordinario y los instrumentos necesarios para el ejercicio de la profesión. (Siempre y cuando no formen parte de un negocio común)
¿Y si mi régimen económico es separación de bienes?
Como hemos dicho, para que en Madrid nuestro régimen económico sea el de separación de bienes, hay que hacer una escritura ante notario. Cuando el régimen económico que impera en el matrimonio es el de separación de bienes, todo nuestro patrimonio será privativo.
Por lo tanto los derechos y deberes de los cónyuges en separación de bienes, son privativos. Son únicamente de ellos. 

A pesar de ello, hay una duda que recurrente en las firmas de compraventas que acuden a la notaría. Poca personas entienden el artículo 1.320 del código civil:

Artículo 1320

Para disponer de los derechos sobre la vivienda habitual y los muebles de uso ordinario de la familia, aunque tales derechos pertenezcan a uno solo de los cónyuges, se requerirá el consentimiento de ambos o, en su caso, autorización judicial.

La manifestación errónea o falsa del disponente sobre el carácter de la vivienda no perjudicará al adquirente de buena fe.

Esto quiere decir que, aunque la vivienda habitual sea privativa de uno de los cónyuges, éste no podrá disponer de la misma sin el consentimiento del otro. Por lo tanto no podrá vender ni hipotecar la vivienda habitual sin el consentimiento del otro. 

Para preparar las escrituras de capitulaciones matrimoniales tienen que acudir a la notaría, con los DNI. Si son posteriores tendrán que traer también o certificado de matrimonio, o libro de familia.

Para más información no dude en contactar con la notaría en Madrid de Pablo Ramallo Taboada, 91 444 41 33.

Acta notarial de manifestaciones en notaría

Acta de manifestaciones hechas en notaría
Un acta de manifestaciones es un documento en la que el notario da fe de las palabras que el requirente quiere manifestar. En este acta se recoge el manifiesto. En la notaría no certifican el contenido, lo que se certifica con este tipo de actas es que la persona que la firma ha manifestado lo que en ella se expresa.

Las más comunes son:

Acta de titularidad real
El acta de titularidad real es un documento notarial en el que el administrador de una sociedad dice qué socios son los que poseen más de un 25% de las participaciones o acciones.

Este documento notarial es obligatorio desde la entrada en vigor del RD 304/204, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. En el artículo 8 de dicha ley se dice quiénes son los titulares reales.

El acta de titularidad real se tendrá que presentar junto con las escrituras de apoderamiento en la mayoría de los actos que las sociedades firman en notaría. Es decir: Si van a realizar un poder, firmar una póliza, comprar o vender un bien de la sociedad, formalizar una elevación a público, firmar contratos… tienen que aportar el acta de titularidad real.

El acta de titularidad real es válida mientras la titularidad real no se modifique, por lo tanto si se modificara, habría que hacer un nuevo acta.

Acta de reagrupación familiar realizada en notaría
Este acta el requirente acude a la notaría para manifestar su voluntad de traer a un familiar a residir con él.

¿Quién acude a la notaría a firmar el acta de reagrupación familiar?
Tendrá que personarse en la notaría aquellos que:

Quieren traer a una persona de su familia a España.
Personas que hayan sido residentes de forma legal durante el último año y sigan teniendo autorización, por lo menos, por un año más.
Los que posean una autorización de otro país de la UE para residencia de larga duración, o que sean titulares de la tarjeta azul de la Unión Europea.
Para otros casos el ministerio de asuntos exteriores tiene una web dónde ofrece una información más extensa.
¿A qué familiares puedo incluir en el acta notarial?
Se puede solicitar en la notaría el acta de reagrupación familiar para traer al cónyuge, siempre y cuando, no haya una separación de hecho o de derecho o para la relación análoga a la conyugal.
Los hijos tanto del solicitante como de su cónyuge, cuando estos son menores de 18 años, o son discapacitados, y no están casados.
Todos los menores de 18 años, o discapacitados, que estén a cargo del requirente.
También pueden solicitar en la notaría un acta para que reagrupar a sus ascendientes y los de su cónyuge, mayores de 65 años, cuando estos dependan económicamente del solicitante y se pueda justificar la necesidad de residencia.
Hay algunas excepciones, que pueden consultar en el ministerio, para ascendientes menores de 65 años.
Para más información sobre actas de manifestaciones realizadas en notaría, no dudes en contactar con nosotros: Notaría Madrid Ramallo 91 444 41 33