La Sociedad Limitada (SL) es el tipo de sociedad mercantil más extendida en España. De las 119.467 empresas que se constituyeron en 2024, el 98,6% de ellas respondía a esta fórmula, según los datos del Colegio de Registradores. Aunque este tipo de sociedad destaca por la agilidad de trámites, su flexibilidad estructural o la seguridad patrimonial que otorga a sus miembros, no está exenta de peligros.
Los riesgos de una Sociedad Limitada comprenden, entre otros, el bloqueo por desacuerdo entre los miembros, el levantamiento del velo o riesgos financieros. Huelga decir que cometer errores al constituir una Sociedad Limitada entraña de por sí una amenaza. Y es que equivocar la forma jurídica o no precisar las obligaciones de cada socio puede malograr la empresa antes de su nacimiento. Por esta razón, es importante buscar asesoramiento legal y fiscal desde el primer momento.
Del bloqueo societario al levantamiento de velo: estos son los riesgos de una Sociedad Limitada
Bloqueo societario
Las sociedades de responsabilidad limitada, al carecer de un tope de socios, pueden estar formadas por decenas de miembros con derecho a voto. Sin cláusulas antibloqueo y otros mecanismos para resolver empates, no es extraño que la empresa paralice su funcionamiento por falta de consenso entre sus socios.
De persistir el empate de votos, el bloqueo puede conllevar la disolución judicial de la sociedad. De ahí que el bloqueo societario sea uno de los mayores riesgos de una SL, exceptuando aquellas constituidas por una sola persona (Sociedad Limitada Unipersonal).
Falta de separación entre los bienes personales y societarios
La seguridad patrimonial es uno de los aspectos más positivos de esta forma societaria mercantil. Si los malos resultados se suceden y la deuda acumulada obliga a clausurar la empresa, se verían afectados los bienes societarios, no los personales de sus miembros. Pero esta separación lógica no siempre es respetada.
Con frecuencia, el uso y disfruta de una vivienda, un vehículo u otro bien a priori personal se hace extensible al resto de socios, poniéndose a nombre de la sociedad pese a ser ajenos a su actividad principal. En caso de concurso, estas propiedades se verían comprometidas.
A la vista de este riesgo, comprender en profundidad los derechos y obligaciones de los socios en una Sociedad Limitada es fundamental para prevenir errores como el mencionado.
Garantía personal para obtener financiación
Los conflictos entre socios pueden provenir de problemas financieros. Para cualquier SL, especialmente de pocos miembros, el acceso a la financiación puede ser un motivo de controversia, especialmente en el caso de pedir garantías de los socios por parte del financiador. Pero esta medida in extremis afecta a la responsabilidad limitada y puede comprometer los bienes personales además de los societarios. Siendo necesario regular entre los socios como gestionar esta situación de riesgo financiero.
Levantamiento del velo
De forma excepcional, la responsabilidad limitada de uno o varios socios puede quedar comprometida por malas prácticas como «la infracapitalización, confusión de personalidades, dirección externa y fraude o abuso», citando la ley STS 673/2021. Como ninguna de estas infracciones es peccata minuta, la legislación dispone de un mecanismo de prevención conocido como ‘levantamiento del velo societario‘.
Con la aplicación de esta doctrina, el socio afectado tiene obligación de responder con su patrimonio personal, alterando así quién paga las deudas de una Sociedad Limitada en condiciones normales.
Gestión de socios y negocio.
También se debe tener en cuenta y regular aquellos casos en que un socio trabaja y/o gestiona para la sociedad y otro no. Esto puede dar lugar a conflictos que deben regularse en el pacto de socios. Documento vinculante de los socios, fundamental para prevenir y resolver situaciones de posible conflicto entre socios.