¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada o SL?
La sociedad limitada es un tipo de sociedad mercantil con personalidad jurídica propia cuya escritura se realiza en la notaría. Es la más usual en España para PYMES, ya que limita la responsabilidad al capital aportado y no al capital personal de los socios. Según el INE, en Madrid hay actualmente 538.917 sociedades. A lo largo de esta publicación veremos las características, la normativa que las rige y qué documentos necesitaremos en la notaría en Madrid para la constitución de una sociedad limitada.
Características:
- La constitución de sociedad se hará en documento público, eso quiere decir, que se hará en una notaría. Será de obligada inscripción en el Registro Mercantil.
- El número mínimo de socios es 1. Hay varios tipos de socios: socios capitalistas y socios trabajadores. Los socios capitalistas contribuyen económicamente, pero no trabajan en la sociedad, participan en las ganancias y en las pérdidas; los socios trabajadores, trabajan para la empresa y tienen los derecho y obligaciones de socio y de trabajador. Todos ellos deben acudir a la notaría.
- El nombre de la sociedad debe ser único, por lo tanto no habrá otra sociedad con el mismo nombre. En la notaría habrá que presentar el certificado.
- El capital se divide en participaciones sociales. Cada socio aportará un capital proporcional al número de participaciones que quiera recibir, eso quiere decir que . Este capital será el que responderá de las deudas que contraiga la sociedad. Es decir, la responsabilidad es solidaria, limitada al capital.
La forma de aportar el capital puede ser de dos maneras: capital dinerario, ingresando en el banco en la cuenta de la sociedad en constitución; o capital no dinerario, aportando una relación de bienes y su valor a la sociedad.
El capital social mínimo de una sociedad limitada es de 3.000€; pero desde la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de ayuda a los emprendedores, ese capital puede ser menor. Podéis revisar el capítulo 3 de esa ley. - La sociedad limitada tiene que tener un domicilio social, será donde recibamos las notificaciones importantes de hacienda, registro mercantil… por ello es importante que este domicilio esté actualizado.
- El objeto social es la descripción de la actividad a la que se va a dedicar nuestra sociedad. En esta descripción podemos poner todo aquello a lo que se va a dedicar, teniendo en cuenta que no incurra en incompatibilidad, ilegalidad o que no sea de imposible cumplimiento. El objeto social no puede ser omnicomprensivo, es decir, no puede incluir todo.
Otro factor que tenemos que tener en cuenta es que hay objetos sociales reservados específicamente para un tipo de sociedades.
En este punto hay que advertir, que todos los cambios que tenga el objeto social, se harán en escritura pública (ante notario) y se inscribirán en el Registro Mercantil. Es decir, si no lo definimos correctamente, se podrá cambiar en notaría. - El CNAE es el Código Nacional de Actividades Económicas. En base a este código podemos definir el objeto social, aunque no es necesario incluir todos los códigos de todas las actividades que vayamos a realizar. EL INE nos facilita un listado con los posibles CNAE.
- Hay que decidir el órgano de administración de la sociedad. Dado que es un punto muy extenso, haremos una noticia específica sobre este tema. No obstante, pueden consultar con nosotros, en nuestra notaría en Madrid, lo relativo a este punto.
Documentación necesaria que se debe aportar en la notaría para constituir una sociedad limitada:
- NIF de todos los socios. A la notaría hay que aportar los documentos originales y en vigor.
Es necesario tener un número de identificación fiscal. Para los españoles o extranjeros residentes, el NIF coincide con el de su DNI o NIE.
Cuando el socio es una sociedad, necesitaremos su CIF.
Para socios extranjeros, tendrán que solicitar un NIE provisional; si es una sociedad extranjera, tanto el administrador como la sociedad deberán disponer de un NIE provisional. - Certificado del registro mercantil con la reserva del nombre de la sociedad. Este documento tiene una caducidad de tres meses desde su expedición, ampliable a seis meses más. Hay que formalizar la escritura de constitución con el documento en vigor. Es importante que este documento lo solicite uno de los socios fundadores.
- Certificado bancario. El certificado bancario es un documento que emite el banco. A la notaría hay que aportar los originales. El certificado debe llevar o bien, firma y sello de la entidad; o bien CSV (Código Seguro de Verificación).
- Si el capital social se aporta de forma no dineraria necesitaremos que se aporte a la notaría un listado que incluya: nombre del bien, descripción lo más detallada posible, número de serie o referencia que lo hace único si la tuviera. La valoración del bien tiene que aparecer también. La valoración tiene que ser realista. Es responsabilidad del manifestante ya que la ley no exige que esta valoración sea hecha por un perito.
Si el socio que hace aportación no dineraria está casado en gananciales, deberá comparecer junto a su cónyuge en la constitución.
Cuando el régimen económico del matrimonio de los socios fundadores sea el de separación de bienes: deberán aportar el certificado del matrimonio; o las capitulaciones, debidamente inscritas en el Registro Civil. - En la notaría podemos realizar unos estatutos tipo para la constituir la sociedad limitada. En los Estatutos hay que incluir:
- Domicilio social.
- Capital social
- Objeto social.
- Órgano de administración.
- Cómo proceder en caso de transmisión de las participaciones.
- Opciones en caso de disolución.
- En principio, el cargo de administrador será gratuito, a no ser que se establezca lo contrario en los estatutos.
Una vez que se tengan claros todos los documentos que hay que aportar, podemos acudir a la notaría a formalizar la escritura pública de constitución de sociedad limitada. Si después de leer el artículo tenéis dudas o queréis que os ayudemos desde la notaría: contactad con nosotros.
Notaría de Pablo Ramallo Taboada
Notaría en Madrid