¿Cómo se gestiona una sociedad limitada?
Cuando constituimos una sociedad en la notaría,una de las preguntas más frecuentes que nos hacen es: ¿qué órgano de administración elegimos?. En este artículo vamos a intentar desgranar los distintos órganos de administración.
La organización de una sociedad limitada está dividida por una Junta General y el órgano de administración.
¿Qué es la Junta General?
La junta general de una sociedad limitada es el órgano que representa a los socios. Se deben convocar en tiempo y en forma cumpliendo los requisitos legales:
- No basta con que concurra la mayoría de socios en número, sino que tiene que haber un número de socios que tenga la mayoría de las participaciones. Y el acuerdo debe ser tomado por lo menos con el acuerdo de los socios que representan 1/3 de las participaciones. Hay excepciones que requieren una mayoría superior.
- Según el artículo 160 de la Ley de sociedades de capital, se le da poder a la junta para liquidar la sociedad, realizar aumentos y disminuciones de capital, aprobar las cuentas… entre otras funciones.
- Los administradores son los encargados de convocar la junta. En algunos casos pueden ser los liquidadores. También podrán solicitar la convocatoria los socios que representen el 5%, en este caso, deberán marcar los puntos del día a tratar, y los administradores tendrán dos meses para realizar la convocatoria. Este requerimiento a los administradores se puede hacer en la notaría.
- La convocatoria debe hacerse en plazo y forma, suele venir marcado en los estatutos, pero la ley dice que para las sociedades limitadas, son, como mínimo, 15 días después de la última notificación. Cabe destacar que si todos los socios están presentes y de acuerdo, se puede celebrar la junta universal, en la fecha.
- En la sociedad limitada las participaciones son las que nos dan el derecho a voto. Esto quiere decir que si una sociedad limitada tiene 3000 participaciones y un socio tiene 1500 de esas participaciones, su voto valdrá un 50%.
Tipos de órganos de administración.
Dentro de los órganos de administración tenemos varias opciones: administrador único, administrador solidario, administrador mancomunado y consejo de administración.
El órgano de administración puede cambiar a lo largo de la vida de la sociedad.
Para elegir qué órgano se adapta mejor a la sociedad que quieres crear, no dudes en contactar con la notaría.
Administrador:
El administrador de la sociedad no tiene obligación de ser socio de la misma. Es decir, cualquiera puede ser nombrado administrador, siempre y cuando, tenga capacidad para ello.
En el nombramiento, se decidirá si el cargo tiene caducidad y si el puesto tendrá asignado un salario o no.
Los administradores tienen el deber de dirigir la sociedad con diligencia, es decir, pensando en lo mejor para la sociedad. Deben ser leales a la misma, evitar general conflicto de intereses,
Hay varios tipos de administradores:
- Único: Es el representante de la sociedad.
- Solidario: Habiendo varios administradores, todos tendrán capacidad de representación.
- Mancomunados: Habiendo varios administradores, juntos tendrán capacidad de representación.
Consejo de administración
Si el representante de la sociedad limitada es el consejo de administración tenemos que saber, que será la Junta General quién haga los nombramientos. Como mínimo tiene tres cargos, y en las sociedades limitadas un máximo de 12. Tiene que reunirse, al menos, una vez al trimestre y los estatutos definirán: cómo se tomarán los acuerdos, el número máximo y los cargos que tendrá el consejo.
El consejo puede delegar facultades a una o varias personas, con la mayoría de 2/3 del mismo, excepto:
ARTÍCULO 249 BIS Facultades indelegables. El consejo de administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:
- La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
- La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
- La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230.
- Su propia organización y funcionamiento.
- La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
- La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
- El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
- El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
- Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
- La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
- La política relativa a las acciones o participaciones propias.
- Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
Los cargos obligatorios son los de Presidente y Secretario. Pero puede haber Vicepresidente, Vicesecretario y Consejero Delegado.
Los acuerdos del consejo se recogerán en actas, y éstas permanecerán en el libro de actas de la sociedad. Serán el presidente y el secretario el encargado de firmar las actas.
Las elevaciones a público de esos acuerdos sociales en la notaría, las firman presidente y secretario. Por lo tanto deberán comparecer en la notaría ambos miembros del consejo. También podrá comparecer el consejero delegado si lo hubiera y se le facultara para ello.
Si quieren crear una sociedad limitada, no dudes en pedirnos información, en notaría Ramallo de Madrid, estaremos encantados de asesorarte para la constitución de tu sociedad.
Notaría en Madrid Ramallo
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